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文化长城丧失翡翠教育控制权 短期借款3.9亿同比增66%

2019-06-21 14:08来源:长江商报责任编辑:吴敏 网友评论

  在历经年报“难产”、延迟问询函回复后,6月17日晚文化长城(300089.SZ)终于完整地回复了深交所问询函,其中,明确表示翡翠教育已失控,这意味着教育最行业大并购案如今成了一地鸡毛。

  此前,文化长城以15.75亿元对价收购翡翠教育,形成商誉7.6亿元,但至今仍有6.3亿元现金对价未支付,翡翠教育原股东方已提出诉讼申请。对于子公司北京翡翠教育科技集团有限公司(以下简称翡翠教育)审计范围受限的原因,文化长城直言总部已对翡翠教育丧失控制权。

  长江商报记者查询其2018年财报发现,公司短期借款为3.89亿元,一年内到期的非流动负债为1.33亿元,其在一年内至少要偿还5.42亿元,但其账面现金下降21.03%,仅为4.36亿元。除此之外,母公司的账面货币仅余2123万元,同比下降近95.44%。以文化长城现有的财力,显然难以支撑如此高额的负债。

  业内分析认为,近些年文化长城为了应对市场竞争,深度布局教育产业链,先后收购、投资了联汛教育、智游臻龙、慧科教育、英盛网等教育资产,为行业发展探路做出了先行之举。不过,投资也是一把双刃剑,也会让资金短期内陷入紧张状态,未来如何整合资源实现协同发展是需要面对的一大挑战。

  收购翡翠教育形成商誉7.6亿元

  根据文化长城的描述,文化长城与翡翠教育原股东于2018年3月27日完成翡翠教育100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,文化长城持有翡翠教育100%的股权,文化长城于同日向翡翠教育委派了3名董事及2位监事并进行了工商备案,翡翠教育董事会和监事会成员完成变更,同时,公司对翡翠教育的《公司章程》进行了完善修订,规定了翡翠教育股东、董事会、董事长和总经理的内部审批权限。2018年4月份翡翠教育财务报表全部并入文化长城。

  但是,2018年以来,翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料。2018年年报审计期间,通过审计发现,翡翠教育在未经母公司同意的情况下,私自与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来,大额银行存款银行函证不符。2018年8月,在母公司不知情的情况下,私自处理全资子公司股份,导致公司对孙级子公司的控股权灭失。

  如此强大的反差,和2017年风光一时的最大教育并购事件光环相比,着实有些意外。

  长江商报记者梳理公开资料发现,这场收购从2017年就开始了。彼时,文化长城发公告称,拟15.75亿元大手笔入手翡翠教育,与其下属全资或参股子公司联汛教育、英盛网、智游臻龙,一起打造“在校学生—职场新人—职场专业人士”的各阶段成长链条。

  那时候,翡翠教育已出现盈利下滑态势,2015年、2016年、2017年1—4月归属母公司所有者的净利润分别为2130.76万元、350.03万元、-632.73万元。而其签署的对赌协议中,2017年度翡翠教育要实现净利润9000万元、2017年至2018年共计实现净利润2.07亿元、2017年至2019年共计实现净利润3.59亿元。

  面对市场竞争和业绩压力等原因,翡翠教育这才“卖身”。根据中同华出具的《资产评估报告》,以2016年12月31日为评估基准日,翡翠教育100%股权的评估值为14.04亿元。而在今年2月,翡翠教育增资2亿元,因此,翡翠教育作价为15.75亿元。其中,标的资产47.83%的交易金额以现金的方式支付,52.17%的交易金额以发行股份的方式支付。本次交易完成后,翡翠教育将成为上市公司的全资子公司。

  不过,截至2018年末,文化长城仍未完成收购翡翠教育的现金对价支付,待支付金额6.3亿元。因未能取得交易价款,翡翠教育原股东方新余信公成长新兴资产管理合伙企业(有限合伙)、共青城纳隆德投资管理合伙企业(有限合伙)、新余卓趣资本管理合伙企业(有限合伙)均向法院提起诉讼申请。

  如今,双方相处出现整合“阵痛”,7.61亿元商誉更加引人关注。在问询函中,深交所也要求文化长城说明翡翠教育的商誉减值情况,对此,文化长城称,仍在审计评估。

  一年内到期非流动负债同比增269%

  事实上,自2015年公司开始跨入教育产业,联汛教育、智游臻龙、翡翠教育等先后成为公司的一员,文化长城在教育产业方面的布局雏形已形成,教育产业已成为该公司发展的新动力。

  根据文化长城2018年年报业绩亮眼,营收净利双双增长一倍以上。其中,文化长城实现营业收入约11.74亿元,比上年同期增长117.31%;归属于上市公司股东的净利润约为2.05亿元,比上年同期增长178.85%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为2.03亿元,比上年同期增长190.34%。

  不过,委托的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公告中表示,对文化长城2018年年报出具“无法表示意见”。究其原因,主要是净利润贡献超60%的子公司翡翠教育审计范围受限,子公司联汛教育采购的1.13亿元无形资产的合理性与真实性无法判断,文化长城的部分预付、应收账款审计证据不足。

  此次回复问询函,围绕在文化长城的数据疑惑,也一并做出了回复。

  根据其披露数据显示,联汛教育2015—2018年度业绩承诺分别为不低于2500万元、6000万元、7800万元和10000万元,联汛教育2015-2018年度实际实现净利润2737万元、6131万元、8251万元、10308万元,业绩达成率分别为109.46%、102.18%、105.79%、103.08%,业绩承诺连续四年精准达标,是否存在利润调节成疑惑。

  对此,长城文化解释:“从联汛教育的业务模式来看,业务收入具有持续性增长,同时2016年至2018年营业收入呈现上升趋势,能够客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果,结合外部经济环境以及参考同行业其他上市公司的业绩情况来分析,不存在利润调节的情形。”

  而对于报告期内联汛教育签约多个区县智慧教育云平台建设及运营项目及中标多个千万级的基础教育信息化系统集成项目的签约时间、交易对方、签约金额、基本内容,以及报告期已确认的收入,结转的成本、存货、应收款项及相关回款情况,长城文化则表示“联汛教育的项目签订情况涉及公司商业秘密,公司不便披露。相关资料已报备监管机构备查。”

  关于文化长城与三家潮州市陶瓷厂的应收、预付款合计达5.35亿元不知去向,同样受到投资者关注和问询。在年报中会计师曾指出,由于未能获取充分适当的审计证据,无法判断该等款项的性质及期后的可收回性。

  文化长城表示,此预付账款发生的商业背景为2018年年初,公司管理层会议认为,为了更好地应对陶瓷市场的变化和竞争,公司决定升级生产设备,改造供应链渠道,选择三家符合要求的合作供应商进行扶持,同意以预付账款模式向这三家合作供应商进行集中采购,缩短采购周期,降低采购成本和资金成本。江西网此三家企业均为公司的长期合作商,自公司上市后作为公司的重要供应商,长期为公司供应原材料和半成品,已与公司建立了深厚的合作信赖关系。

  上述三家企业在长期供货过程中,由于厂房陈旧、设备老化、技术滞后等因素,供应量逐年下滑,为扶持供应商发展,公司以预付货款形式支付供应商进行厂房购置、技术改造、设备升级,以更好地与公司开展合作,增加三家企业对公司的支撑力度。除正常预付款外,其他预付款项均按8%—10%收取年息。之后,公司将重新审核此预付账款模式是否还需要继续进行,如审核结果为不应该继续进行,公司将会积极收回三家供应商的预付账款余额。

  眼下,文化长城现金流状况也发出警报,据其2018年年报显示,公司短期借款为3.89亿元,同比上升66.65%;一年内到期的非流动负债为1.33亿元,同比上升269.05%;应付债券—公司债券余额为3.4亿元,其中1986万元为一年应付债券。也就是说,文化长城在一年内至少要偿还5.42亿元。

  而从其2018年财报可发现,文化长城账面现金下降21.03%,仅为4.36亿元。除此之外,母公司的账面货币仅余2123万元,同比下降近95.44%。以文化长城现有的财力,如此高额的负债无疑是巨大挑战。







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