证券时报网讯,未名医药(002581.SZ)收到证监会立案告知,或将推动对原实际控制人潘爱华历史遗留问题的解决。

11月23日晚间,未名医药发布公告,公司于11月21日收到证监会出具的《立案告知书》。因公司信息披露涉嫌违法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会决定对公司立案。

“隐秘增资”涉嫌职务侵占

11月11日,未名医药披露了《关于山东证监局对公司责令改正并出具警示函措施决定的整改报告》,就原实际控制人潘爱华为首组织的杭州强新非法增资入股厦门未名事项进行整改。回顾过往未名医药公告情况,此番监管机构所关注的信披违规应在于2022年5月前后杭州强新对厦门未名的“隐秘增资”上。

8月21日,距未名医药向公安报案时间近一年的时间,淄博市张店区法院开始了对该案公开开庭审理。据公开信息、庭审相关举证及各方报道综合,事件的来龙去脉,或最早可追溯至前实际控制人潘爱华与香港科兴董事长尹卫东关于中概股科兴生物私有化回国上市的利益争夺,其冲突在香港科兴子公司科兴中维经历公共卫生事件刺激后愈演愈烈。未名医药前实际控制人潘爱华质疑,尹卫东控制下的香港科兴及科兴中维在新冠疫苗研发过程中,将北京科兴的人员、技术、设备等资源不断输送至科兴中维,并通过变更科兴中维经营范围,在北京科兴掌控范围外再造一个“北京科兴”的方式,才得以实现了重磅疫苗产品的上市与大笔盈利。而另一边,潘爱华控制下的北大未名集团因经营不善,外债累累,导致对未名医药的股权最终被拍卖。

杭州强新对未名医药核心子公司厦门未名的“隐秘增资”,正是在此背景下发生。

据了解,未名医药控股下的厦门未名,持有北京科兴26.91%的股权,这意味着谁实现了对厦门未名的控制,或许就能够在科兴生物的纷争中“分一杯羹”。同时,潘爱华“配合”杭州强新对厦门未名的增资持股,锁定厦门未名34%的股权,与厦门未名所有事项需2/3以上股东通过的章程搭配,实际上也就实现了对厦门未名的“一票否决”,潘爱华也能得以在股权被拍卖后或仍可实现对北京科兴的实际控制。

期间利益纠葛虽错综复杂,但潘爱华绕开未名医药董事会、股东大会审议,“巧妙”的使用公章加上其法定代表人的身份与杭州强新签署增资协议,并迅速完成工商登记的行为,对公司章程及信息披露监管制度的“挑衅”是毋容置疑的。尤其对于在未经披露的交易实际完成后,通过司法拍卖成为未名医药控股股东的深圳嘉联与深圳易联而言,相当于“核心资产被隐秘转移”,新控股股东对厦门未名以及北京科兴的权益受到明显侵犯。

上述种种,便是在2022年8月控股方变动后,新实控人所面临的“一盘棋局”。在2022年8月,新实控人入主后召开股东大会改选董事会,但经过“隐秘增资”后的厦门未名实际仍由潘爱华控制,拒不向未名医药新管理团队进行交接。随后,未名医药现任董事长岳家霖为首的管理层积极应对,在谈判未果的前提下迅速报案,并开启诉讼以夺回合法权益,则是近1年来未名医药最为迫切的任务。

对于现任管理层而言,最为积极的转变,从2023年5月对厦门未名及北京科兴提起诉讼开始。7月,围绕工伤备案变更登记,在法院的调解下诉讼双方达成和解。此番“纷争”的核心,厦门未名此前持有的北京科兴26.91%股权,也于今年8月转由未名医药直接持股。公司现任董事长已受委派于北京科兴任副董事长,股权关系明晰后的北京科兴,也已在今年9月开启了此前搁置数年的利润分配事宜。

张店法院公开庭审,潘爱华等人被指控多项罪名

股权落定后,现任管理层进一步推动对未名医药股东权益的维护。未名医药前实控人潘爱华、厦门未名法定代表人罗德顺,以及强新集团中国区总裁李鹏飞三人,于2022年11月先后被淄博市公安局张店分局带走调查,此后三人被指控涉嫌职务侵占罪。随着调查的深入,潘爱华、罗德顺还遭指控涉嫌挪用资金罪,李鹏飞则另外被控涉嫌伪造国家机关公文、印章罪及伪造企业印章罪。

2023年8月,淄博市张店区法院对三人涉嫌职务侵占罪等多项罪名公开审理,上述一系列的“内幕”及纠纷,正是在未名医药现任董事长岳家霖及其带领的管理团队积极推动维护公司合法利益的努力下,通过司法渠道,连续三次开庭,八天审理,才得以抽丝剥茧地揭露出来。

张店区检察院举证称,首先,杭州强新增资厦门未名一事,未经任何未名医药内部审议程序,系潘爱华、罗德顺利用职务便利私自实施的行为;其次,未名医药的财产因此次私自增资行为而造成了损失,数额特别巨大;再次,潘爱华、罗德顺、李鹏飞主观上均具有非法占有的目的。三名被告人实施的本次行为并非正常的公司行为,而是以增资合作为名、侵占为实的犯罪行为。

从2022年5月信披违规事发至今,未名医药历经股权拍卖、实控人变更,以及后续围绕厦门未名34%股权的“核心资产纷争”,潘爱华三人判决未定,但与未名医药日常业务经营相关联的各项事宜已基本尘埃落定。

从今天的未名医药角度看,此次收到证监会立案调查,正是各方纷争落地后,监管机构对于前董事长及公司此前较为薄弱的公司治理的“清算”。公司指出,立案本身对公司业务正常经营并无显著影响。此外,整改后公司治理水平的提升,或可对公司未来长期发展起到积极的作用。(齐和宁)(校对:苏焕文)

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